I commi 2 e 3 dell’art. 2477 c.c. sono stati sostituiti con il seguente testo: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”.

A parte la conferma delle ipotesi correlate all’obbligo di redazione del bilancio consolidato e al controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti, quindi, si sostituisce la condizione connotata dal superamento per due esercizi consecutivi di almeno due dei limiti indicati dall’art. 2435-bis c.c. in tema di bilancio in forma abbreviata (totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000,00 euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000,00 euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità) con l’espressa condizione del superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti:
• totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 2 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 2 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 10 unità.

Oltre all’abbassamento delle soglie per l’insorgenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, è da segnalare come:
• mentre nella previgente disciplina, ai fini dell’insorgere dell’obbligo della nomina occorreva il superamento di almeno due degli elementi indicati (non necessariamente gli stessi) per due esercizi consecutivi, la nuova disciplina ritiene sufficiente il superamento di uno solo degli elementi indicati (anche diversificato) per due esercizi consecutivi;
• si precisa, altresì, che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore correlato alla condizione in esame cessa quando, per tre esercizi consecutivi, e non più per due, non sia superato alcuno dei predetti limiti.

Entrata in vigore
Anche la previsione normativa che ha inserito la disciplina in esame è in vigore dal 16.3.2019.
Tuttavia, è fissato in 9 mesi dal 16.3.2019 il termine entro il quale le Srl e le cooperative (si ricorda, infatti, che, in tali società, ai sensi dell’art. 2543 comma 1 c.c., “la nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi”) già costituite alla medesima data dovranno provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore legale e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto (fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni previste).
Di conseguenza, entro il 16.12.2019 (cioè i 30 giorni successivi alla pubblicazione in G.U. del DLgs. 14/2019 più i 9 mesi sopra ricordati), le Srl dovranno essere “pronte”, (anche) sotto il profilo della strutturazione dei controlli, a dare attuazione alle novità in materia di crisi d’impresa da applicarsi a decorrere dal 15.8.2020.
A tali fini, quindi, onde evitare di procedere a specifiche convocazioni, si potrebbe optare per la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale nel corso dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2018.

Esercizi da considerare
Viene altresì stabilito che, ai fini della prima applicazione delle nuove disposizioni dell’art. 2477
co. 2 e 3 c.c., si deve avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine del 16.12.2019. Rilevano, quindi, gli esercizi 2017 e 2018, scadendo il termine nel corso del 2019.

Adeguamenti statutari
Si tenga presente, altresì, che lo statuto delle Srl è da uniformare solo in presenza di disposizioni sui controlli non conformi al nuovo dettato normativo, e non in presenza di clausole recanti un mero rinvio alla legge.
In particolare, le modifiche non sembrano necessarie in presenza di clausole connotate dal seguente tenore letterale:
• “La nomina dell’organo di controllo o del revisore avviene nei casi in cui la legge renda tale nomina obbligatoria”;
• “La nomina dell’organo di controllo o del revisore si rende obbligatoria al superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c.”.

Diversamente, si dovrà intervenire su una clausola statutaria del seguente tipo: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all’art. 2435-bis c.c. e negli altri casi previsti dall’art. 2477 c.c.”.

NOMINA OBBLIGATORIA DELL’ORGANO DI CONTROLLO O DEL REVISORE DI SRL SU SEGNALAZIONE DEL CONSERVATORE DEL R.I.
Viene stabilito, infine, che, ove la Srl non dovesse nominare l’organo di controllo o il revisore entro il termine previsto dall’art. 2477 co. 5 c.c. in tutti i casi in cui è obbligata per legge, è il Tribunale a provvedervi, oltre che, come in passato, su richiesta di ogni soggetto interessato, anche su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.
Il nuovo art. 2477 co. 5 c.c., infatti, stabilisce che “l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese”.