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Revisione costo o opportunità per la cultura d’impresa?

Revisione costo o opportunità per la cultura d’impresa?

da | Ott 9, 2020

revisione legale dei contiLa “triste” vicenda della revisione del bilancio 2019 e del “rinvio dei termini di nomina” è un chiaro esempio di come l’obiettivo enunciato dall’ISA 200 non sembri pienamente condiviso, in primis dal legislatore, il quale non ha compreso che i maggiori beneficiari della revisione sono i destinatari del bilancio, fornitori, clienti e istituti di credito, per citarne alcuni.
Nei bilanci delle imprese che presentano squilibri di gestione, e che non hanno mai nominato un revisore, si potrebbero riscontrare politiche di bilancio (alcune delle quali vietate) volte alla massimizzazione del risultato e del patrimonio netto e operazioni che derivano dalla commistione tra amministrazione dell’impresa e proprietà.
Si possono elencare alcuni esempi, dai finanziamenti concessi ai soci persone fisiche o a società riconducibili alla proprietà (pur in assenza di partecipazioni nell’attivo), a poste capitalizzate in assenza dei requisiti richiesti dai principi contabili per l’iscrizione nell’attivo di Stato patrimoniale, all’iscrizione tra i crediti verso altri di acconti versati per l’acquisto di immobilizzazioni, alla mancata contabilizzazione di sanzioni e interessi per mancati versamenti all’Erario (quando non sono ancora state ricevute cartelle), per non dimenticare casi di rimanenze di magazzino con un valore molto significativo in rapporto al fatturato. Soltanto per citare alcuni possibili “errori” individuabili dalla semplice lettura del bilancio da parte di un esperto, ovvero che non richiedono nemmeno la revisione del bilancio.
La nomina del revisore in società che presentano queste “politiche di bilancio” e la successiva conseguente applicazione delle procedure di revisione del bilancio permetterebbe la “correzione” di tali fattispecie, migliorando la qualità dell’informativa di bilancio e quindi incrementando la fiducia da parte dei terzi.

L’obiettivo della revisione è enunciato dall’ISA Italia 200

Quanto accaduto fa pensare che forse, anche noi, addetti ai lavori (commercialisti e revisori legali), dovremmo riflettere se davvero crediamo nell’affermazione riportata dell’ISA Italia 200.
Non si può però dimenticare che tanti imprenditori hanno nominato il revisore entro il 16 dicembre 2019; sarebbe importante che, una buona parte di essi, non l’abbiano fatto soltanto perché richiesto dalla legge, ma anche per perseguire l’obiettivo di rafforzare la trasparenza finanziaria e ottenere una maggiore fiducia nel bilancio da parte dei loro stakeholder.

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Funzioni e responsabilità di sindaci e revisori alla luce del Nuovo codice della crisi di impresa

Funzioni e responsabilità di sindaci e revisori alla luce del Nuovo codice della crisi di impresa

da | Feb 6, 2020

revisoreAllo stato attuale, i limiti vigenti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore – società di revisione, nell’ambito delle SRL sono:

  • € 4 milioni quale totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
  • € 4 milioni quale ammontare dei ricavi delle vendite/prestazioni;
  • n. 20 unità quale media di dipendenti occupati nell’esercizio.

L’obbligo scatta al superamento anche solo di una delle condizioni sopra esposte per due esercizi consecutivi e cessa quando per tre esercizi consecutivi nessuno dei tre limiti sopra citati sarà superato.
Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione si deve avere riguardo agli esercizi 2017 e 2018.

L’obbligo scatta anche quando la società:

  • è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.

Ai sensi dell’art. 14 del nuovo CCII (Codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza), l’organo di controllo/revisore – società di revisione:

  • verificherà che l’organo amministrativo valuti costantemente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa;
  • verificherà la sussistenza dell’equilibrio economico-finanziario dell’impresa e il prevedibile andamento della gestione;
  • segnalerà per iscritto (con avviso di ricezione) all’organo amministrativo l’esistenza di fondati indici di crisi in cui versa l’impresa stessa.

In quest’ultima ipotesi, se la segnalazione nei confronti dell’organo amministrativo avverrà tempestivamente, l’organo di controllo/revisore sarà riparato dalla responsabilità solidale art. 2407 Codice Civile. In ultimo, ma non certamente per importanza, l’art. 37 del nuovo CCII prevede che la domanda di apertura della liquidazione giudiziale (la procedura che equivale all’attuale fallimento) può essere proposta anche con ricorso degli organi che svolgono funzioni di controllo e di vigilanza sull’impresa.

È evidente l’importanza che assume l’istituzione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, posto a carico dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva in base al novellato art. 2086 del Codice Civile.
Tale assetto, doveroso anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della perdita della continuità aziendale, darà vita ai documenti di programmazione, pianificazione e controllo sui quali si concentrerà l’attenzione degli organi di controllo e/o dei revisori.
Per quanto riguarda questo aspetto, l’affidabilità del sistema informativo interno aziendale è indispensabile sia per l’imprenditore che se ne deve avvalere, dimostrandone l’adeguatezza, sia per “il controllore”, che ne deve verificare l’effettiva valenza.
Per entrambe le parti (imprenditore e “controllore”) il sistema informativo deve potere raggiungere l’obiettivo di ridurre il grado di rischio insito ad ogni livello dell’attività d’impresa.
La complessità dei processi di produzione e di commercializzazione di beni e servizi necessita certamente dell’ausilio di sistemi informatici/informativi. Ciò non solo per la rilevazione dei dati e delle informazioni da processare per la migliore ottimizzazione dei fattori produttivi in ottica economica ma, come richiede oggi il nuovo CCII, anche per prevedere e monitorare i flussi finanziari di sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi al tempo di osservazione.

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Mancato versamento IVA: nuove disposizioni

Mancato versamento IVA: nuove disposizioni

da | Set 4, 2019

IVALa crisi di liquidità e difficoltà per le imprese a far fronte agli impegni finanziari porta le stesse a omettere scientemente il versamento dell’Iva, attendendo le azioni di riscossione coattiva dell’Agenzia delle Entrate e poi procedendo a rateizzare il debito emergente. Con un simile comportamento è naturalmente sempre stato necessario fare attenzione al rilievo penale (art. 10-ter D.Lgs. 74/2000 che fissa la soglia penale a € 250.000 per periodo d’imposta).

Questa condotta si configura in una sorta di autofinanziamento, considerando che le imprese fanno fronte alla richiesta dell’Erario o tramite la rateazione dell’avviso bonario ex art. 3-bis del D.Lgs. 462/1997 (8 rate trimestrali o 20 se il debito supera € 5.000) oppure rateizzando la cartella di pagamento (72 rate mensili o 120 con piano straordinario).

Con l’avvento del Codice della Crisi (D.Lgs. 14/2019 la cui entrata in vigore è prevista per il 15.08.2020) in relazione alle cosiddette procedure di allerta, questo comportamento subirà importanti modifiche.

Le procedure di allerta consistono in una segnalazione di difficoltà aziendale che alcuni soggetti sono tenuti ad eseguire. Questi soggetti sono, in ambito privatistico, gli organi di controllo della società, il revisore contabile o la società di revisione, ma sono previsti dall’art. 15 del CDC anche soggetti definiti “Creditori Pubblici Qualificati” su cui grava lo stesso obbligo di segnalazione e tra tali soggetti emerge l’Agenzia delle Entrate, oltre all’Inps e all’Agente della riscossione. L’intervento dell’Agenzia delle Entrate scatterà con un avviso tracciabile (Pec o raccomandata) al debitore nel quale verrà segnalato che è stato superato il limite di debito per Iva non versata, la cui quantificazione è rimessa all’art. 15, c. 2 del CDC. A questo punto se entro 90 giorni il debitore avrà regolarizzato la sua posizione si avrà il pieno rientro “in bonis”; viceversa l’Agenzia delle Entrate dovrà rendere edotto della situazione l’Organismo di Composizione della Crisi che inizierà la procedura di composizione di cui all’art. 19 CDC.

Un punto da mettere in risalto è la quantificazione del debito Iva non versato: si consideri che si parla solo di debito Iva e non di altre imposte eventualmente dovute. A tal riguardo l’art. 15, c. 2 individua due parametri che devono sussistere congiuntamente:

  • assumendo il debito che emerge dalla liquidazione periodica, si deve valutare se la somma non versata è almeno il 30% del volume di affari del medesimo periodo (si presume che il termine periodo sia riferito al mese/trimestre oggetto della liquidazione periodica);
  • la somma deve inoltre essere non inferiore a € 25.000 se il volume di affari dell’anno precedente non supera € 2.000.000, e non inferiore a € 50.000 se il volume d’affari non è superiore a € 10.000.000 e € 100.000 se il volume d’affari, sempre dell’anno precedente, è superiore a € 10.000.000.

Da ciò si ricava che, se il volume d’affari dell’anno precedente non è superiore a € 2.000.000, il debito Iva non versato fino a € 25.000 non costituirà elemento da segnalare per l’Agenzia delle Entrate a prescindere dal rapporto tra debito non versato e volume d’affari risultante dalla LI.PE. Vale ovviamente anche il contrario, essendo due elementi da verificare congiuntamente.

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Obbligo di revisori e collegio sindacale nelle SRL: nuove soglie

Obbligo di revisori e collegio sindacale nelle SRL: nuove soglie

da | Giu 12, 2019

revisione legaleTra le misure contenute nel disegno di legge di conversione, con modificazioni, del Decreto “sblocca cantieri” è ricompresa anche una previsione sulla nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata. È stato infatti modificato l’articolo 379 del nuovo Codice della crisi di impresa (D.lgs. n. 14/2019) che aveva, a sua volta, novellato l’articolo 2477 del Codice civile, in tema di controllo nelle Srl.

Vengono rivisti i casi in cui le Srl sono obbligate alla nomina di un organo di controllo o del revisore: è previsto un innalzamento, rispetto al vigente testo dell’articolo 2477 c.c., delle soglie che non devono essere superate ai fini dell’esenzione dall’obbligo.

La nomina obbligatoria del revisore o anche dell’organo di controllo scatterà quindi nelle ipotesi in cui, per due esercizi consecutivi, verrà superato almeno uno di questi limiti:

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale di 4 milioni di euro (rispetto agli attuali 2 milioni di euro);
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni di 4 milioni di euro (rispetto agli attuali 2 milioni di euro);
  • numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio di 20 unità (rispetto alle attuali 10 unità).

Le modifiche non hanno modificato la norma che prevede l’obbligo di nomina del revisore quando si supera per due anni consecutivi anche uno solo dei parametri indicati, né la disposizione ai sensi della quale l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa qualora, per tre esercizi consecutivi, non venga superato alcuno dei limiti indicati.

Il raddoppio dei parametri attualmente contenuti nel nuovo Codice della crisi di impresa era auspicato anche dal CNDCEC, come giusto punto di equilibrio per tranquillizzare le imprese di piccole dimensioni senza stravolgere, però, gli obiettivi del nuovo Codice.

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Nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore di Srl

Nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore di Srl

da | Mar 25, 2019

revisoreI commi 2 e 3 dell’art. 2477 c.c. sono stati sostituiti con il seguente testo: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”.

A parte la conferma delle ipotesi correlate all’obbligo di redazione del bilancio consolidato e al controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti, quindi, si sostituisce la condizione connotata dal superamento per due esercizi consecutivi di almeno due dei limiti indicati dall’art. 2435-bis c.c. in tema di bilancio in forma abbreviata (totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000,00 euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000,00 euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità) con l’espressa condizione del superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti:
• totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 2 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 2 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 10 unità.

Oltre all’abbassamento delle soglie per l’insorgenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, è da segnalare come:
• mentre nella previgente disciplina, ai fini dell’insorgere dell’obbligo della nomina occorreva il superamento di almeno due degli elementi indicati (non necessariamente gli stessi) per due esercizi consecutivi, la nuova disciplina ritiene sufficiente il superamento di uno solo degli elementi indicati (anche diversificato) per due esercizi consecutivi;
• si precisa, altresì, che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore correlato alla condizione in esame cessa quando, per tre esercizi consecutivi, e non più per due, non sia superato alcuno dei predetti limiti.

Entrata in vigore
Anche la previsione normativa che ha inserito la disciplina in esame è in vigore dal 16.3.2019.
Tuttavia, è fissato in 9 mesi dal 16.3.2019 il termine entro il quale le Srl e le cooperative (si ricorda, infatti, che, in tali società, ai sensi dell’art. 2543 comma 1 c.c., “la nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi”) già costituite alla medesima data dovranno provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore legale e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto (fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni previste).
Di conseguenza, entro il 16.12.2019 (cioè i 30 giorni successivi alla pubblicazione in G.U. del DLgs. 14/2019 più i 9 mesi sopra ricordati), le Srl dovranno essere “pronte”, (anche) sotto il profilo della strutturazione dei controlli, a dare attuazione alle novità in materia di crisi d’impresa da applicarsi a decorrere dal 15.8.2020.
A tali fini, quindi, onde evitare di procedere a specifiche convocazioni, si potrebbe optare per la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale nel corso dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2018.

Esercizi da considerare
Viene altresì stabilito che, ai fini della prima applicazione delle nuove disposizioni dell’art. 2477
co. 2 e 3 c.c., si deve avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine del 16.12.2019. Rilevano, quindi, gli esercizi 2017 e 2018, scadendo il termine nel corso del 2019.

Adeguamenti statutari
Si tenga presente, altresì, che lo statuto delle Srl è da uniformare solo in presenza di disposizioni sui controlli non conformi al nuovo dettato normativo, e non in presenza di clausole recanti un mero rinvio alla legge.
In particolare, le modifiche non sembrano necessarie in presenza di clausole connotate dal seguente tenore letterale:
• “La nomina dell’organo di controllo o del revisore avviene nei casi in cui la legge renda tale nomina obbligatoria”;
• “La nomina dell’organo di controllo o del revisore si rende obbligatoria al superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c.”.

Diversamente, si dovrà intervenire su una clausola statutaria del seguente tipo: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all’art. 2435-bis c.c. e negli altri casi previsti dall’art. 2477 c.c.”.

NOMINA OBBLIGATORIA DELL’ORGANO DI CONTROLLO O DEL REVISORE DI SRL SU SEGNALAZIONE DEL CONSERVATORE DEL R.I.
Viene stabilito, infine, che, ove la Srl non dovesse nominare l’organo di controllo o il revisore entro il termine previsto dall’art. 2477 co. 5 c.c. in tutti i casi in cui è obbligata per legge, è il Tribunale a provvedervi, oltre che, come in passato, su richiesta di ogni soggetto interessato, anche su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.
Il nuovo art. 2477 co. 5 c.c., infatti, stabilisce che “l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese”.

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